瞧，他把小床铺得多好呀。小熊脱下衣服，爬上小床，关了灯睡觉啦。
小熊在床上翻来翻去睡不着，喔，原来他忘记脱鞋子上。
小熊脱了鞋子又躺下，还是睡不着。哇，原来他忘记脱背带裤了。小熊脱了背带裤又躺下睡觉了。
小熊望着窗外一闪一闪的星星，还是睡不着。
小熊想：小老鼠晚上不睡觉，要是把我的鞋子穿了去，怎么办?
小熊又想：猫头鹰晚上也不睡觉，要是把我的背带裤穿了去，怎么办?
小熊爬起来，又穿上自己的背带裤和鞋子。小熊在屋子里走来走去，一点也不想睡觉。
忽然，吱吱吱!几只小老鼠穿着漂亮的绒布鞋走出来。
小老鼠说：“晚安，小熊，你该睡觉了。我们要去参加宴会了。”
小熊朝小老鼠们点点头，轻轻地说;“瞧，他们穿的绒布鞋多漂亮呀。”
“晚安，小熊，你该睡觉了。我们要去散步了!”两只猫头鹰说。
小熊向猫头鹰招招手，轻轻地说：“哟，猫头鹰也穿着漂亮的背带裤。”
当!当!当!钟敲了12下。“啊――”小熊太困了，打了一个大大的哈欠。
小熊脱下鞋子和背带裤，爬上自己的小床，一会儿就呼呼呼地睡着了。