王母说：“此彩蝶乃梁山伯与祝英台魂魄所变，不可伤害”!便将他们收留在身边，梁山伯变作金童，祝英台化作玉女。王母同情他们的遭遇，暗暗许愿一旦有机会，定会叫他们投胎凡间，配作夫妻，以了结前世姻缘。
再说来朝京城中住着文武两个大臣，文臣姓梁名传忠，管居吏部尚书;武将姓祝名世贤，兵部侍郎。梁、祝二臣因秉性耿直，成了生死之交。二人虽然官高位显，怎奈他们的夫人不善生育，乃美中不足。两位大人谈起此事，不免望天兴叹。
一天晚上，一轮明月当空高悬，两家的夫人同时在自家花园中焚香，对月叩拜，乞求上天赐子。因他们求子心切，香火旺盛，香烟缭绕冲进天宫，将王母从睡梦中呛醒。
王母问值更星宿：“什么人家燃起这样大的烟火，呛得我无法入眠?”
值更星宿答道：“进有宁朝京城中梁、祝二府夫人求子”
“啊!梁、祝二府?”王母暗想：真乃前世无缘进有缘，既然梁山伯与祝英台前世未作成夫妻，就让他们下凡归宗，再配夫妻吧。遂叫来金童、玉女，让他们下凡投胎，以了前缘。
这一天深夜梁夫人和祝夫人几乎同时做了同样一个梦：梦见从天上飘下来一个仙桃，他们深手接来，吞入肚中。醒来便觉腹中有异，从此有了身孕，这样一怀三年，不见分娩。二位夫人心急如焚，被了香烛进庙抽签问卦。
和尚道：“此胎非同凡胎，当有千日孕辰。”梁、祝二府老少上下才防下心来。
一天，梁老爷和祝老爷一起喝酒时商定：若是两家都生男，则拜为异性兄弟;若是女则结为异姓姐妹。倘若苍天命定一家生男一家生女，则联为姻亲。
二人又玩笑道：“昔日梁山伯与祝英台姻缘未成，就让他们来完成吧“。果然，千日头上梁夫人生得一子祝夫人生得一女。梁老爷半百添子，喜不胜喜，他想起祝大人的谈话，便给儿子取名梁山伯。高兴之余，还没有忘记到祝家攀亲。梁大人说明来意，祝大人满口答应，并问：“贵公子取得什么名字?”
“梁山伯”
“既然如此，吾女只好取名祝英台。”
本来知识一句玩笑化，倒弄成真事。
谁知天有不测风云，朝中有奸臣向皇上搀言，说祝世贤勾结外邦，有谋反之意。皇上信了奸臣的话，要拿祝侍郎问斩。祝家得到音讯，举家逃离京城来到桃花山。索性占山为王了。
奸臣又一状，告梁尚书暗通桃化山，准备里应外合，夺取大宋江山。皇上颁旨，定梁尚书死罪，抄斩午们门。一时间梁府死的死、亡的亡，只剩下夫人与公子逃回乡下依靠亲戚为生。
十五年后，梁山伯已长到十六七岁，夫人打发儿子前往桃山认亲。梁山伯带者仆人贾生抄小路日夜蒹程，着一日路过一个悬崖处，贾生乘工资不防备，一掌将他推下悬崖，听听没有回音便独自一人背着包袱奔桃花山去了。
贾生从包袱里拿出梁山伯的衣服换上，一身工资打扮，来到桃花山下，只听一阵铜锣生，一群喽罗从山林中跳了出来，将他团团围住。贾生见他们拿刀的拿刀，拿枪的拿枪，杀气腾腾，着实有些害怕，贾生着胆子说道：“爷们休要动手，我是祝府的姑爷。”
喽啰兵一听，急忙前去禀报，祝老爷题目胡说姑爷来了，急令快快有请。贾生一见祝大人，倒身便拜：“小婿梁山伯拜见岳父大人。”
“且慢!你说你是我的女婿，何以为证?”
“小婿有小姐的八字庚书为证。”说着，解开包袱，从中取出一纸庚贴红书来。
老寨主见了女儿祝英台的庚贴，顿时泪水溢了出来。
他看了看庚书，又看了看面前这个公子，大叫一声：“贤婿可找到你了。当年你父受老夫的的株连，遭受杀身之祸一想起梁叫的遭遇，老夫十分内疚。后来听说贤婿和你母亲脱险，也曾派人四下打听法，没有音讯。今日贤婿上门，也是老天有眼，梁祝姻缘不散。”说完，祝老爷叫手下准备酒席，为女婿接风洗尘，并请小姐与师爷出来作陪。
在酒席上，贾生装作满腹学问，从天上到地上无所不谈，不料弄巧成拙，漏洞百出。师爷为了讨好老寨主，却竭尽其能事顺水推舟，不停地夸姑爷有学问，说得老寨主心里喜欢。
祝英抬从小跟着爹爹习武,百般武艺洋样精通,诗词歌赋,天文地理也晓得个把九成.进见女婿这般华而不实,心中顿生恶感,不等散席就告退了.
事后,她对父亲说,自己年纪还小,婚事暂且办。老寨主只有此那，从来对她百依百顺，只得作罢。
再说梁山伯被贾生推下悬崖，恰巧山神巡山路过此处，见王母的金童从悬崖落下，忙上前托起，轻轻放在地上。
老猎人赵兴打猎路过悬崖下，见地上躺者个白面书生，忙将他救醒。问他怎么回事，梁山伯便们将自己的身世遭遇诉说一遍 。赵兴听了惊喜道：“原来你是梁传忠老爷的公子梁山伯!”
赵兴告诉他：他原是梁府的管家，梁老爷被斩于午门。暴尸三天。他不忍心，偷偷盗出尸体偷偷埋了。朝廷追查盗尸之人，他才逃进山中隐姓埋名以打猎为生一晃就十几年。
梁山伯听了，忙跪下向赵兴叩头：“感谢大伯对我疗家的大恩大德。”
赵兴保护梁公子去桃花山经过几天跋涉来到山寨下，一阵铜锣响，一群喽罗跳下来，挡住去路。
赵兴见他们杀气腾腾的样子，忙说：“诸位山爷休动手这位梁公子乃是山寨主祝贤老爷的贤婿，你家姑爷，老汉特伴他前来认亲的，请山爷们通禀一声。”
老寨主和小姐听说又来了一个自称姑爷的，吩咐下人将其带来。老寨只顾、道：“大胆小子，敢假冒姑爷，我倒要问问你是什么人?”
赵兴听到祝老爷的声音，大声喊道：“祝老爷救命呀。”
“你是什么人?”
“老仆赵兴昔日梁府的管家。”
“什么，你是赵管家?”
“正是”
“快快给他二人松绑”。
老寨主又问：“赵管家，十余年了，你进在哪里，此位少年又是你什么人?”
赵兴叹了口气将事情的原委讲诉一番。
祝老爷问：“前几日持小姐庚书来认亲的公子是什么人?”
梁公子道：“他是我家仆人贾生，就是他将我推下悬崖，盗走庚贴的。”
祝老爷吃了一惊：“原来他是个冒充的假姑爷，快去拿他来见我”。
喽罗们去捉贾生，哪会议他的踪影?原来他听到梁公子上了山，早已吓得逃走了。
听了喽罗们的禀报，老寨主道：“便宜他了。”
梁山伯在山寨一住就是大半年，祝英台见他知文知礼，心中很喜欢他。老寨主见他二人有情有谊，与赵管家一商量，将他二人的婚事办了。
不久，老债寨户又派人将梁夫人接到山寨，一佳人和美美，平安度日。又过了若干年，老寨主在宴席上多饮了几杯酒引动旧病复发，不出月，便命归黄泉。老寨主走的匆忙，留下偌大个山寨一时无主。祝英台乃一女流，指望丈夫接任寨主。
梁山伯道：“男子汉大丈夫，岂能为燕雀之志?我父冤屈未平，我岂甘落草为寇?夫人不必强求，吾心已定，要进京赶考，以便日后为父昭雪。”
祝英台见丈夫决心已定，不好再劝。临走时，将自己心爱的坐骑---白龙马送给他骑。
梁山伯骑着马，走了几天，好不容易到了京城，便找了一家客店住下了。店主将他的白马系在马槽上，又要帮他包袱。觉得包袱沉甸甸的想来钱不少。
原来店主就是贾生，自桃花山冒充姑爷败露之后，贾生逃到京城开了个小店铺。知识本性难改，专做些黑道上的生意，今见梁公子进了罗网，暗暗发笑，回到自己房中拿起一把刀在石头上磨。
梁山伯赶了几天的路，身体也乏了，吃了点东西，倒头睡着了。
贾生从门缝里见梁公子已睡着了，悄悄将门撬开进去激昂梁山伯杀了 ，将包袱里的银子揣进怀里。然后，将梁山伯悲悼后院用土掩埋了。
那梁山伯是王母金童下凡，自然有神保佑。王母听说梁山伯被杀，大怒道：“大胆贾生竟敢杀害我的金童!”说罢她派雷公将梁山伯的坟炸开，旧活了梁山伯那白龙马是匹有灵性的马，驮起主人，直奔开封府。
第二天清晨梁山伯击鼓告状，包公闻听，急忙升堂问案。
大堂 上梁山伯道：“学生来京赶考，住在一店内，店主乘我睡熟之机将学生杀害，夺走了学生的财宝。”
包公奇怪问道：“你在熟睡中尚且已身死，怎知是店主将你杀害，又怎知店主将你的财宝劫走”。
“学生虽然已经身子死了，但是灵魂不曾死，故一清二楚”。
包公不愧是文曲星下凡一听便知道个八九不离十，于是着了便装，前去贾生店内。梁山伯按吩咐随后来到，贾生一看，吓得浑身发抖，连喊：“达鬼、打鬼!”说着，要起身逃走。
包公抓住他道;“大白天，哪来的鬼呀?”
“梁山伯不是被人杀害了吗?”
“你怎知梁山伯被人杀害?”
-“这…… …贾生说走了嘴，要收也收不回了。”
这时，四周埋伏的衙役一拥而上，将贾生押到开封府。
包公端坐大堂问道：“贾生，你三番谋害梁山伯，你知罪否”?
贾生见抵赖不过，只得照实招供。包公命师爷录下口供，贾生画了押，然后，一挥手将他投入了狗头铡。
接着，梁山伯又到金殿为父鸣冤皇上龙颜大怒，将他投入天牢。桃花山女寨主祝英台见丈夫一去三四年没有音讯，后又打探到丈夫进京遭了劫难，如今又被关在牢中，认为皇上黑白不分，即倾满寨之兵杀向京城。
朝廷派的兵都被祝英台打败了，官兵只好闭门自守，不敢出战，祝英台在城下叫骂，声言要毁了京城。
仁宗无法，请包公商量对策。包公得知梁山伯乃忠良之后，有心保护，言明冤杀忠良梁传忠逼走武奖祝世贤之实，道：“如今边疆多事，不如招梁山伯、祝英台入朝，为以大用。”
仁宗无法，只好准奏，为梁、祝二家平反昭雪，梁山伯为都统大帅，祝英台为督军，领军移驻边关，守护大宋疆土。
梁山伯与祝英台是同年同月同日同时生，双双活到九十岁，又同日同时寿终老了了一世美满姻缘。